
110年度
公司治理之架構及規則
銀行股權結構及股東權益
本行為兆豐金融控股(股)公司100% 持股之子公司。
民國110年及109年12月31日,本行額定及實收資本額皆為$85,362,336仟元,流通在外股數皆為8,536,234仟股,每股面額為$10元。
本行每年度決算如有盈餘,於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後,應先依法提列法定盈餘公積並依法令規定或實際需要提列特別盈餘公積,剩餘部分連同以前會計年度未分配盈餘,擬具盈餘分配議案,提請股東會決議分派股東股息、紅利或保留之。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外,不得使用之,惟發給新股或現金者,以該項公積超過實收資本額25%之部分為限。
110年5月7日董事會代行股東會決議通過109年度盈餘用以配發現金股利13,145,800仟元,111年3月4日董事會通過擬議之110年度盈餘用以配發現金股利12,804,350仟元。
董事會之結構、成員之專業性及獨立性
本行為兆豐金融控股(股)公司100%持股之子公司,所有董事及監察人均由其指派。
依本行公司章程規定:本行董事會設董事15人、監察人5人,任期均為三年。110年底本行董事計15人、監察人計5人。
依本行公司章程規定:本行設常務董事五人,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,於董事中互選之;設董事長一人,由常務董事以同一方式,於常務董事中互選之。
本行設獨立董事時,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。110年底常務董事共3人。
另為建立良好之公司治理及獨立董事制度,以對董事會及公司營運發揮其正面功能,本行訂立「兆豐國際商業銀行股份有限公司獨立董事之職責範疇準則」以為依循。110年底本行獨立董事計3人,其中1人為常務獨立董事。
本行董事長對外代表本行,對內為董事會、常務董事會、股東會之主席。董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;董事長未指定代理人時,由常務董事互推一人代理之。董事長出缺時,應由常務董事補選之。常務董事如有缺額時,得由董事互選補足缺額。
董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。
本行董事會置主任秘書一人、秘書及各級人員若干人,綜理機要及本行董事、監察人組成會議之議事事項,並為議事事務單位。主任秘書之任免均由董事長提經董事會同意。
本行董事會以每個月召開一次為原則。董事會之召集,應載明召集事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。
常務董事會以每週集會乙次為原則,但遇當週召開董事會、國定假日或其他特殊狀況者,不在此限。董事會授權常務董事於董事會休會期間以集會方式,經常執行本行公司章程第十五條第一項所列之董事會職權,並將決議情形提報下次董事會備查。
議事事務單位應擬訂董事會議事內容,提供充分之會議資料,於會議前送董事及監察人參閱。
董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過,其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
董事會議案之決議,除法令另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:
1.獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
2.如已設置審計委員會,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意通過。
本行應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力,獨立董事就重大案件或有疑慮之案件,如有必要可聘請第三方專業人士協助評估,或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。
董事會及經理人之職責
本公司章程第十五條規定,董事會之職責如下:
董事會授權常務董事於董事會休會期間以集會方式經常執行前項董事會職權,並將決議提報下次董事會備查。惟下列事項,仍應經由董事會決議:
本公司召開董事會,應有至少一席獨立董事親自出席;對於下列應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄:
承保項目包括:
本行組織規程第31、32條明定,本行總處各處、室、中心及分支機構業務主管,承董事長、總經理之命,主持各該處、室、中心及分支機構業務事務;副主管輔助之,各分支機構並應與總處各處、室、中心密切聯繫協調。
監察人之組成、職責及獨立性
本行未設置審計委員會。
本行為兆豐金控百分之百之銀行子公司,110年底監察人計有五席,均由兆豐金控指派。
本行之監察人具備專業知識暨熟悉有關法令規定,明瞭本行董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作業內容,並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
本行監察人得隨時調查本行業務及財務狀況,相關部門配合提供查核所需之簿冊文件。
監察人查核本行財務、業務時得代表本行委託律師或會計師審核之,惟本行應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人依監察人之請求提交報告,不以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,本行提供必要之協助,其所需之合理費用由本行負擔。
各監察人分別行使其監察權時,基於本行及股東權益之整體考量,認有交換意見之必要者,定期或不定期召開會議。各次會議之議事錄永久保管。
功能性委員會之組成、職責及運作情形
本行董事會為健全決策功能及強化管理機制,得設置各類功能性委員會,各委員會應訂定行使職權規章,經由董事會通過。
功能性委員會對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;並訂定行使職權規章,經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任,行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權流程等),及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。
本行未設置薪酬委員會。
本行於董事會轄下設有風險管理委員會、法令遵循委員會、法令遵循行動委員會及誠信經營委員會,法令遵循委員會轄下設有反洗錢暨金融犯罪防制委員會。風險管理委員會協助董事會監督本行風險管理制度運作,確保本行健全經營;法令遵循委員會、法令遵循行動委員會係為強化本行法令遵循之有效執行。誠信經營委員會為健全本行誠信經營之管理,各委員會目前運行順暢。
支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金等資訊
董事、監察人之進修情形
本行不定期函詢董監事報名參加各類進修課程,部分董監事並已參加中華民國證券商業同業公會、台灣金融研訓院等機構辦理之公司治理相關課程。
利益相關者之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制
關係人交易相關資訊
本行訂有經董事會核定通過之「辦理關係人交易準則」;另並依照相關法令規定,針對利害關係人交易及防範內線交易,建立關係人資料檔案,定期陳報關係人交易餘額予兆豐金控母公司,由其揭露相關資訊並陳報主管機關。
對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形
姓名:蕭玉美
職稱:副總經理
電話:(02)2537-8607
電子郵件信箱:mayhsiao@megabank.com.tw
姓名:陳昭蓉
職稱:副總經理
電話:(02)2537-8628
電子郵件信箱:jchen@megabank.com.tw
姓名:陳建中
職稱:副總經理
電話:(02)2537-8606
電子郵件信箱:richard@megabank.com.tw
公司治理之執行成效和本守則規範之差距及其原因
本行均依參照「銀行業公司治理實務守則」訂定之「兆豐國際商業銀行公司治理實務守則」確實執行,並於公司網站詳實揭露相關資訊,與「銀行業公司治理實務守則」之規範並無差距。
改進公司治理之具體計畫及措施
本行隨時注意國內、外有關公司治理制度之最新發展趨勢,據以檢討、改進並建置更為完善之公司治理制度,俾利提升公司治理之成效。
風險管理相關資訊
本行及子行依據母公司兆豐金控訂定之風險管理政策及指導準則,訂定相關之風險管理組織、政策、管理目標、辦法、內控程序、風險監控指標與限額,並向金控母公司報告,建立起集團整體之風險管理架構及陳報系統。
董事會為本行及子行風險管理最高決策單位,對風險管理制度之建立及確保其有效運作負最終責任。董事會負責核定風險管理政策、準則、組織架構、風險偏好、內部控制制度及重大業務案件。
本行董事會下設有風險管理委員會,負責風險管理業務審核及監督事宜,總處下另設有若干委員會及其他管理單位,負責審理及控管授信、投資、金融商品交易等業務之相關風險。
本行設有風控管理中心,負責督導風險控管機制之建立、限額分配、風險監控及陳報。各業務管理單位負責辨識所轄業務可能產生之風險,設立內控管理程序、規範,定期衡量風險程度,對於可能的負面影響採取因應措施。
營業單位遵循作業規範,並直接向管理單位陳報,風險管理單位負責監控整體風險部位及集中度並彙總向管理階層或董事會陳報各類風險管理情形。
稽核單位透過定期、不定期查核業務及管理單位確保風險管理三道防線正常運作。
各子行董事會均有本行派任之董監事,監控各子行治理情形。
各類風險之定性及定量資訊如下:
其他公司治理之相關資訊