• 公司治理之架構

兆豐國際商業銀行組織架構

• 公司治理之規則
1. 兆豐國際商業銀行公司章程
2. 為增進董事會監督功能及強化管理機能,特訂定「董事會議事準則」,並以之為董事會開會遵循之依據。

兆豐國際商業銀行董事會議事準則

3. 本行組織規程明列各單位之職掌,以為本行組織運作及各項業務推展之依循。

• 銀行股權結構

本行為兆豐金融控股(股)公司100% 持股之子公司。

1. 主要股東名單
2. 法人股東之主要股東名單
3. 法人股東之主要股東為法人者其主要股東
• 股東權益

民國110年及109年12月31日，本行額定及實收資本額皆為$85,362,336仟元，流通在外股數皆為8,536,234仟股，每股面額為$10元。

1. 資產負債表
2. 損益表
3. 股利政策及執行狀況

本行每年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損後，應先依法提列法定盈餘公積並依法令規定或實際需要提列特別盈餘公積，剩餘部分連同以前會計年度未分配盈餘，擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息、紅利或保留之。

法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額25%之部分為限。

110年5月7日董事會代行股東會決議通過109年度盈餘用以配發現金股利13,145,800仟元，111年3月4日董事會通過擬議之110年度盈餘用以配發現金股利12,804,350仟元。

• 董事會之結構：

本行為兆豐金融控股(股)公司100%持股之子公司，所有董事及監察人均由其指派。

依本行公司章程規定：本行董事會設董事15人、監察人5人，任期均為三年。110年底本行董事計15人、監察人計5人。

依本行公司章程規定：本行設常務董事五人，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，於董事中互選之；設董事長一人，由常務董事以同一方式，於常務董事中互選之。

本行設獨立董事時，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。110年底常務董事共3人。

另為建立良好之公司治理及獨立董事制度，以對董事會及公司營運發揮其正面功能，本行訂立「兆豐國際商業銀行股份有限公司獨立董事之職責範疇準則」以為依循。110年底本行獨立董事計3人，其中1人為常務獨立董事。

本行董事長對外代表本行，對內為董事會、常務董事會、股東會之主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。董事長出缺時，應由常務董事補選之。常務董事如有缺額時，得由董事互選補足缺額。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

本行董事會置主任秘書一人、秘書及各級人員若干人，綜理機要及本行董事、監察人組成會議之議事事項，並為議事事務單位。主任秘書之任免均由董事長提經董事會同意。

1. 董事、監察人、經歷資料
2. 獨立董事之職責範疇準則
• 董事會之獨立性：

本行董事會以每個月召開一次為原則。董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。

常務董事會以每週集會乙次為原則，但遇當週召開董事會、國定假日或其他特殊狀況者，不在此限。董事會授權常務董事於董事會休會期間以集會方式，經常執行本行公司章程第十五條第一項所列之董事會職權，並將決議情形提報下次董事會備查。

議事事務單位應擬訂董事會議事內容，提供充分之會議資料，於會議前送董事及監察人參閱。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

董事會議案之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

1.獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

2.如已設置審計委員會，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。

本行應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力，獨立董事就重大案件或有疑慮之案件，如有必要可聘請第三方專業人士協助評估，或要求內部稽核進行專案查核或事後追蹤。

董事所具專業知識及獨立性情形

• 董事會職責：

本公司章程第十五條規定,董事會之職責如下：

1. 審定總分支機構之業務方針。
2. 審定總分支機構之組織規程及重要業務規章。
3. 議定分支機構之設立、撤銷及變更。
4. 依公司法之規定議定總分支機構經理人及其他重要人員之委任、解任及報酬。
5. 審核重要契約。
6. 審核重要授信案件及催收款及呆帳之處理。
7. 議定不動產及其他重要資產之取得及處分。
8. 審定全行之營業預算及決算。
9. 審核本行長期股權投資案件及其股權之處理。
10. 其他重要業務事項及依法令及股東會所賦予之職權。

董事會授權常務董事於董事會休會期間以集會方式經常執行前項董事會職權，並將決議提報下次董事會備查。惟下列事項，仍應經由董事會決議：

1. 本公司之營運計畫。
2. 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
3. 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
4. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
6. 財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
7. 經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
8. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
9. 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
• 本行「獨立董事之職責範疇準則」第三條規定，獨立董事職責如下：

本公司召開董事會，應有至少一席獨立董事親自出席；對於下列應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄：

1. 本公司之營運計畫。
2. 年度財務報告及半年度財務報告。
3. 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正之內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
4. 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
5. 涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
6. 重大之資產或衍生性商品交易。
7. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
8. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
9. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
10. 財務、會計、風險管理、總機構法令遵循及內部稽核主管之任免。
11. 經理人及業務人員之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
12. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
13. 依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。

董事出、列席情形
股東會及董事會重要決議

• 董事、監察人投保責任險情形：
為降低並分散董事及監察人執行職務時，因錯誤或過失等行為造成公司及董事、監察人之重大損失，本行已於董事、監察人任期內就其執行業務範圍投保「董監事及經理人責任保險」，俾利公司治理之運作更臻完善。

承保項目包括：

1. 董事、監察人、經理人的不當管理行為及不當僱傭行為責任。
2. 外派董事不當管理行為及不當僱傭行為責任。
3. 公司的補償責任。
4. 公司有價證券賠償責任
5. 公司僱傭行為賠償責任。
6. 非執行董事的超額保障。
• 經理人職責：

本行組織規程第31、32條明定，本行總處各處、室、中心及分支機構業務主管，承董事長、總經理之命，主持各該處、室、中心及分支機構業務事務；副主管輔助之，各分支機構並應與總處各處、室、中心密切聯繫協調。

經理人相關資料

本行未設置審計委員會。

本行為兆豐金控百分之百之銀行子公司，110年底監察人計有五席，均由兆豐金控指派。

本行之監察人具備專業知識暨熟悉有關法令規定，明瞭本行董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。

本行監察人得隨時調查本行業務及財務狀況，相關部門配合提供查核所需之簿冊文件。

監察人查核本行財務、業務時得代表本行委託律師或會計師審核之，惟本行應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人依監察人之請求提交報告，不以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時，本行提供必要之協助，其所需之合理費用由本行負擔。

各監察人分別行使其監察權時，基於本行及股東權益之整體考量，認有交換意見之必要者，定期或不定期召開會議。各次會議之議事錄永久保管。

1. 監察人學、經歷資料
2. 監察人所具專業知識及獨立性情形
3. 監察人參與董事會運作情形

本行董事會為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，各委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。

功能性委員會對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議；並訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程（組織地位、委員之資格條件、行使職權流程等），及每年覆核與評估是否更新行使職權規章之政策。

本行未設置薪酬委員會。

本行於董事會轄下設有風險管理委員會、法令遵循委員會、法令遵循行動委員會及誠信經營委員會，法令遵循委員會轄下設有反洗錢暨金融犯罪防制委員會。風險管理委員會協助董事會監督本行風險管理制度運作，確保本行健全經營；法令遵循委員會、法令遵循行動委員會係為強化本行法令遵循之有效執行。誠信經營委員會為健全本行誠信經營之管理，各委員會目前運行順暢。

• 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之分析
• 給付酬金政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

本行不定期函詢董監事報名參加各類進修課程,部分董監事並已參加中華民國證券商業同業公會、台灣金融研訓院等機構辦理之公司治理相關課程。　

• 董事、監察人教育訓練統計表

1. 與股東之權利及關係
   110年5月7日董事會代行股東會決議通過109年度盈餘用以配發現金股利13,145,800仟元，111年3月4日董事會通過擬議之110年度盈餘用以配發現金股利12,804,350仟元。
   在與銀行法、金控法定義之利害關係人溝通方面，本行總管理處每三個月函請各單位檢視利害關係人表，經相關利害關係人確認後，據以於本行e-Loan系統、兆豐金控集團網路資訊系統維護利害關係人檔案；利害關係人有職務異動時，亦與其溝通，即時更新檔案。
2. 重視員工溝通
   勞工董事：兆豐國際商業銀行工會代表於兆豐金融控股(股)公司及本行均有董事席次，藉此適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
   本行員工之意見可透過多重管道與各管理階層及人力資源單位反映，並經妥善處理，溝通管道暢通，此對員工士氣之提升及內部向心力之凝聚均具正面意義。
   本行內部網站設有討論園地，另於本行企業內部即時通訊軟體「微軟Teams系統」介面下建置「行員意見溝通平台」，員工意見可充分表達。
   基於照顧、關懷員工，本行亦設有職工福利委員會。
3. 保障消費者權益
   本行設有客服專線及客訴處理窗口、公開網站，提供與消費者多元化之溝通管道
   各項服務專線電話：https://www.megabank.com.tw/about/customer-service/contact-no
   為使往來客戶對本行業務有更充分之瞭解,本行公司網站設有各項專區,提供消費者完整之金融資訊。
   為保障消費者權益，本行已依據主管機關及銀行公會之各類規範制訂定型化契約，於契約中明訂各項權利義務，消費者可據此主張權利。相關定型化契約已揭露於本行網站中。
   https://www.megabank.com.tw/about/customer-service/download
   本行於公司網站中設立「法定公開揭露事項」專區，揭露依相關法令規定應對外發布之資訊。
4. 重視社會責任
   本行除加強本業經營外，秉持『取之社會，用之社會』理念，積極參與各項社會公益活動，於民國81年提撥新臺幣2億元成立財團法人中國國際商業銀行文教基金(現更名為兆豐國際商業銀行文教基金會)，以其孳息辦理各項公益活動。該會以從事文教公益事業，關懷弱勢族群社會教育為宗旨。110年度參與贊助各項活動，範圍包括教育、體育、藝文及公益等領域。
   前開各項贊助活動之相關文宣及廣告，均將兆豐國際商業銀行併列為贊助單位，對本行整體企業形象提昇與對學術文化貢獻，均有重大效益，亦有助創造本行股東無形價值。是以本行未來仍將秉持初衷繼續支持兆豐銀行文教基金會辦理各項公益活動，以善盡企業之社會責任。
• 履行社會責任情形表
5. 重視董事對利害關係議案之迴避
   本公司董事會議事準則訂定：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 信用風險最大暴險額
• 信用風險集中情形
• 授信風險集中情形

本行訂有經董事會核定通過之「辦理關係人交易準則」；另並依照相關法令規定,針對利害關係人交易及防範內線交易,建立關係人資料檔案,定期陳報關係人交易餘額予兆豐金控母公司,由其揭露相關資訊並陳報主管機關。

• 利害關係人擔保授信總餘額、比率
• 關係人之名稱及關係
• 與關係人間之重大交易事項

• 本行資本適足性
• 合併資本適足性

• 本行設有中、英文網站，揭露財務業務相關資訊及銀行治理資訊，包括法定公開揭露事項、本行公告、服務據點、新聞稿及活動花絮等，並由專人負責定期維護更新
• 法定公開揭露事項：建置公司財務業務、年報、公司治理資訊等相關資訊,以利股東及利害關係人等參考。
• 公開資訊觀測站：建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作。
• 本行建置發言人制度,以確保當發生足以影響股東權益及利害關係人之事件時,能夠及時允當揭露相關訊息。
• 發言人：

姓名：蕭玉美

職稱：副總經理

電話：(02)2537-8607

電子郵件信箱：mayhsiao@megabank.com.tw

• 代理發言人：
1. 第一代理發言人

姓名：陳昭蓉

職稱：副總經理

電話：(02)2537-8628

電子郵件信箱：jchen@megabank.com.tw

2. 第二代理發言人

姓名：陳建中

職稱：副總經理

電話：(02)2537-8606

電子郵件信箱：richard@megabank.com.tw

本行均依參照「銀行業公司治理實務守則」訂定之「兆豐國際商業銀行公司治理實務守則」確實執行,並於公司網站詳實揭露相關資訊,與「銀行業公司治理實務守則」之規範並無差距。

本行隨時注意國內、外有關公司治理制度之最新發展趨勢,據以檢討、改進並建置更為完善之公司治理制度,俾利提升公司治理之成效。

本行及子行依據母公司兆豐金控訂定之風險管理政策及指導準則，訂定相關之風險管理組織、政策、管理目標、辦法、內控程序、風險監控指標與限額，並向金控母公司報告，建立起集團整體之風險管理架構及陳報系統。

董事會為本行及子行風險管理最高決策單位，對風險管理制度之建立及確保其有效運作負最終責任。董事會負責核定風險管理政策、準則、組織架構、風險偏好、內部控制制度及重大業務案件。

本行設有風控管理中心，負責督導風險控管機制之建立、限額分配、風險監控及陳報。各業務管理單位負責辨識所轄業務可能產生之風險，設立內控管理程序、規範，定期衡量風險程度，對於可能的負面影響採取因應措施。

營業單位遵循作業規範，並直接向管理單位陳報，風險管理單位負責監控整體風險部位及集中度並彙總向管理階層或董事會陳報各類風險管理情形。

稽核單位透過定期、不定期查核業務及管理單位確保風險管理三道防線正常運作。

各子行董事會均有本行派任之董監事，監控各子行治理情形。

各類風險之定性及定量資訊如下：

• 信用風險 
• 作業風險 
• 市場風險
• 流動性風險
• 證券化風險 

• 公司治理與誠信經營
  1. 兆豐國際商業銀行誠信經營守則
  2. 兆豐國際商業銀行誠信經營作業程序及行為指南
  3. 兆豐國際商業銀行公司治理實務守則
  4. 履行誠信經營情形及採行措施
   
• 內部稽核制度
  本行設立隸屬董事會之稽核處，建立總稽核制，以超然獨立之精神，綜理本行稽核業務，並至少每半年向董事會及監察人報告。稽核處之職掌如下：
  一、稽核
  稽核業務之執行；稽核業務規章之擬定事項；財務、業務操作、風險管理、內部控制及法令遵循等之查核及考核事項；各營業、財務保管及資訊單位自行查核事宜之督導及考核；子公司內部稽核作業成效之考核事項；營繕工程及財物購置處理之會核事項；交辦案件之查核事項。
  二、管理
  稽核業務之規劃；稽核業務規章之擬定事項；其他有關稽核業務事項。
  內部控制制度聲明書
• 員工權益
  本行為貫徹對員工工作權之承諾，舉凡因組織調整而有增設、遷移或裁併單位時，均於事前告知員工異動情形；如因業務性質變更無適當工作可供安置員工時，或員工對所擔任工作確不能勝任時，依勞動基準法所訂期限，至少於10～30天前預告終止勞動契約。此外，為促進勞資和諧，增進事業之發展及保障員工勞動權益及福祉，本行與工會訂有團體協約，約定工資、工時、休假、受僱、調動與解僱、退休與撫卹、健康與安全等相關議題之勞動條件。本行設有人事評議委員會，由行方及工會代表共同組成，負責審議行員之獎懲事宜。另設有職業安全衛生委員會，負責規劃辦理、審議及監督勞工安全衛生及健康相關業務。此外，亦設有勞工退休準備金監督委員會，旨在保障員工退休金。
• 僱員關懷
  本行設置有職工福利委員會，負責審議及籌劃職工相關福利事業及經費分配；且為促進員工健康發展，訂有「行員健康檢查細則」，定期辦理員工健康檢查及健康講座，員工並可透過數位學習網站學習保健知識，以達到預防保健的目的。
  為使本行每位行員皆能遵守本行規章及作業程序，並盡忠職守、服從主管之命令、指揮及監督，特訂定行員行為準則。

兆豐國際商業銀行行員行為準則

• 投資者關係
  兆豐金控為本行唯一股東，本行經營績效悉對其完全負責。
• 相關捐贈
  本行為善盡企業社會責任，歷年均以社服團體、慈善團體及公益團體等單位為對象，辦理藝術文化、體育交流、學術教育、慈善公益、社區關懷、志工服務等各項活動及經費捐贈。捐贈之流程嚴謹遵守各項內部及外部法令規範，如有辦理對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈，並依規定提報董事會，並發布重大訊息對外公開揭露。